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三国时候的徐州地跨当今的江苏，安徽，山东三省，横跨长江北，黄河南，境内有淮河，泗水等多条河流，交通便利，徐州周围是青，兖，豫，扬四州，战略位置重要，且徐州商贾云集，十分富庶，因而成为兵家必争之地。
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根据三国志记载，仅从汉末黄巾之乱到赤壁之战，围绕徐州控制权展开的大规模战役就有十八场。
如今吕布趁着曹cāo退兵回许都，再次从曹cāo手中将徐州南部的彭城国，邳郡，广陵郡夺取过来，扩大了吕布的地盘，极大的增强了吕布的实力。
彭城国有人口大约二十万，邳郡大约有人口二十四万，广陵郡大约有人口二十三万，也就是说，如今吕布治百姓大约有六十七万人。
在古代，人口是最重要的资源之一，拥有人口，就意味着拥有了赋税和兵员。吕布和曹军的数次大战，虽然双方各有胜负，但总的来说，吕布的损失相对于曹cāo要大一些。
吕布军的兵力由开战前的二万三千人，直接降至不到一万人（不包括吕布夺取彭城国和广陵郡时收纳的降兵），可谓是伤筋动骨，如果没有足够大的地盘。没有足够多的人口，吕布军的实力将很难在短时间内恢复。
而曹cāo虽然损失的兵马数量多于吕布，但曹cāo拥有的地盘大，拥有的人口多，只要一个动员，曹cāo可以轻轻松松再集合数万大军，这是吕布无法比拟的优势。
现在吕布占有了彭城国，邳郡，广陵郡，只要不发生大规模的战役，依靠三地的资源，只需数月时间，吕布就能再次具备对外战争的能力。
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现在是公元一九八年十二月即建安三年十二月，经过诸侯讨董之后的混战，此时各诸侯中，袁绍占据幽并冀青四州，实力最为强大。其次是曹cāo，曹cāo占据兖州，控制部分青州，徐州，豫州的地盘。刘表据有荆州，刘璋占据益州，士家占据交州，孙策占据半个江东，公孙度占据辽东，马腾，韩遂占据凉州，刘备依附曹cāo，吕布占据半个徐州。
吕布在众诸侯中的势力算是排名末尾，只比刘备强一些。但是刘备是打不死的小强，也是拥有大机遇的人，吕布不能和他比，也就是说，如果吕布在接来的一轮诸侯角逐中，没有获得好得发展，那么等待吕布的就只有惨遭淘汰。
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在接来的半个月时间里，吕布奔走于各郡郡守府和军营间。政事方面，吕布充分放权给陈宫，由他代为处理，而军事方面，吕布则亲力亲为。
彭城国，邳郡，广陵郡三地的政事被陈宫处理的紧紧有条，整个吕布地盘呈现出一幅欣欣向荣的景象。而军事方面，吕布军收编了原来三地人数大约为一万五千人的曹军，同时吕布还在三地征召了二万五千士兵，因而吕布在总兵力上达到五万。
为了更好适应古代战争，吕布特意了解了一东汉末年的军事制度，吕布发现:东汉的军事制度已经不再符合东汉末年复杂的军事战争环境。
东汉军队编制大致是军，营，部，曲，屯，队，什，伍八级。伍辖五人，设伍长；什辖二伍，共十人，设什长；队辖五什，共五十人，设都伯；屯辖二队，共一百人，设屯将；曲辖五屯，共五百人，设曲长；部辖二曲，共一千人，设千人督，亦称牙将。营辖五部，共五千人，设校检校尉；军辖二营，共计一万人，设校尉。
其上则为将军，第一等是大将军。第二等是骠骑，车骑，卫将军。第三等是中军，上军，镇国，辅国，南中将军（皆不常设）。第四等是征东，征南，征西，征北四将军。第五等是安东，安南，安西，安北将军。第六等平东，平南，平西，平北将军。第七等是前，后，左，右将军。第八等是杂号将军。第九等是偏将军，裨将军。
东汉的军事制度虽然完整，全面，但到了东汉末年以及三国时期，东汉的军事制度基本上名存实亡，虽然还在继续沿用，但混乱不堪，许多将领的称号名不符实，甚至到了只要手中有几个人就自称为将军的程度。
这种情况的存在既不利于军事指挥，也不利于规范军队升迁考核制度和军队的激励制度。通晓历史和熟悉近现代军事制度的吕布，当然不愿自己的军队陷入三**制的泥潭，白白损耗战斗力。
吕布心中理想的军队编制大致分为八级（设副职）:方面军，军，营，部，曲，屯，队，什。什辖十人，设什长；队辖五什，共五十人，设都伯；屯辖二队，共一百人，设屯长；曲辖五屯，共五百人，设曲长；部辖二曲，共一千人，设千人督。营辖五部，共五千人，设校尉；军辖二营，共计一万人，设将军。方面军辖两军或两军以上，设都督（不常设）。
同时配以军衔制度，既刚入伍的兵军衔为列兵，入伍一年以上时间或立大功一次升为上等兵（特别提拔或功勋卓著除外）。
什长的军衔级别:副职为上等兵，正职为少尉。
都伯的军衔级别:副职（少尉，中尉），正职（中尉）。
屯长的军衔级别:副职（中尉，上尉），正职（上尉）。
曲长的军衔级别:副职（上尉，少校），正职（少校）。
千人都的军衔级别:副职（少校，中校），正职（中校）。
校尉的军衔级别:副职（中校，上校），正职（上校）。
将军的军衔级别:副职（上校，少将），正职（少将，中将）。
都督的军衔级别:副职（中将，上将），正职（上将）。
除了军制外，吕布还对东汉的部曲制度不是很满意，部曲制度的出现很容易出现将领只重视私兵，或者挪用公有资源壮大私兵及频繁反叛（部曲直接听命于将领而不是诸侯）的现象。
吕布知道要想完全废止部曲制度很难，因为吕布就是吕布集团部曲制度的最大受益者。他能做的只是尽量消减手拥有私兵的数量，作为弥补措施，可以适当增加将领亲兵的数量。
有了改革军制的想法后，吕布迫不及待的召集众人到他的将军府议事。
首先，吕布让众人讨论了一当前所用军制的利弊情况，并让众人提出改进方法。
讨论许久后，讨论出来的结果不是很让吕布满意，众人虽然提出了不少需要改进的地方及改进的方法，但他们始终没能跳出历史的局限，改进的地方没有触及根本xing问题。不过吕布并不怪他们，毕竟他们可不像自己是穿越过来的。
随后，吕布将自己理想中的军制和配套使用的军衔制度详细介绍给了众人，众人起初为吕布的大胆想法所震惊，部分将领甚至直言这种军制不适合在军队中实行或者如果采用这种军制会引发军官和士兵们的抵制。
吕布知道众人接受这个东西需要时间，他很有耐心的将两种军制的优劣xing进行详细的分析比较，渐渐的众人发现吕布提出的军制和军衔制度，确实比现行的军制要好的多，于是也开始慢慢接受过来。
接着吕布委婉的提出要对将领的私人部曲制度进行改革，吕布的改革方案是:今后将领将不再拥有私兵，为了加强将领的人身及家人的保护力度，每个将领直属的亲兵将比之前更多。
具体的亲兵配额为:都伯的亲兵数额为五人。
屯长的亲兵数额为十人。
曲长的亲兵数额为五十人。
千人都的亲兵数额为一百人。
校尉的亲兵数额为五百人。
将军的亲兵数额为一千人。
都督的亲兵数额为二千人。
另外吕布还提出了，有特殊练兵才能的将领可以组建特sè兵种。
吕布记得三国历史上曾出现过好几支天闻名的强军。它们分别是:吕布的狼骑军；公孙瓒的白马义从；马超的西凉铁骑；曹cāo的虎豹骑；董卓的飞熊军；鞠义的先登死士；张郃的大戟士；高顺的陷阵营；陈到的白毦军；夏侯渊的神行军；诸葛亮的飞当军，藤甲兵；甘宁的铃铛兵；张角的黄巾力士。
这些天闻名的强军人数并不是很多，普遍是八百人以上，万人以。如历史上高顺的陷阵营就只有八百人，公孙瓒的白马义从为三千人，曹cāo的虎豹骑为一万人。
他们如此强大的原因大致有四个:其一是将领有特殊的练兵，领兵才华。其二是这些强军在兵员选择上较为严格，一般要具有某方面特长。其三是这些强兵的装备普遍较好。其四是，人数jing干，机动灵活，常常作为奇兵使用。
如今吕布集团中，已经有了并州狼骑和陷阵营，这两支jing锐虽然在徐州战役中损失较大，但只要经过一段时间休整，并州狼骑和陷阵营就可以再度焕发活力。
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